时间回溯。

公元194年正月，袁术得到曹操密信，希望对刘备、陶谦进行南北夹击，约定瓜分徐州。袁术大喜道：“曹公之言正和孤意，陶谦冥顽，刘备滑虏，孤欲讨之而力不济，仅克广陵。今有曹公相助，何愁大事不济！”于是以纪灵为都督，以李丰、陈登等为大将，率领五万大军，从广陵向北进发，旬日间克重镇高邮。陶谦大惊，连忙派遣重兵抵抗，并向朝廷求救。李通率领一万兵马采取围魏救赵的计策攻打袁术大本营寿春。张勋率兵相拒。双方大战于合肥，张勋小败，稳步后撤。李通未能实现预期目标。

曹操亲提精兵三万，直取刘备大本营开阳。刘备大惊。刘备精兵半数被臧霸带走，已夺得泰山郡北部和鲁国，与朝廷负责兖州军事的秦宜对峙。刘备连忙召回臧霸。臧霸日夜兼程回援开阳，结果在临沂遭遇曹军伏击，一万多精兵只逃出三千，狼狈撤回开阳，而且臧霸因为拼死断后被俘虏。刘备派张飞偷袭曹操，反被夏侯惇所败。刘备只得固守开阳。曹操在开阳城外筑起长围，留下吕虔、李典五千精兵监视，大军继续南下进逼东海郡首府剡县。守将陶复不听属下劝阻，领兵出战，战败，陶复被曹仁刺死，余众一千多人投降，剡县被夺。旬月之间曹操兵分几路尽下东海诸县，威震东方。

秦宜闻讯立即留下两千人马负责地方治安，率一万士卒东进，二月份收复鲁国，沿着东海郡与曹操远远的并肩南下，观望形势发展。

三月，曹操兵临徐州首府下邳，团团围住。秦宜则进入彭城国内，进驻武原县，立即派人联系下邳守兵，告知外有援兵，鼓励好好守城。但曹操营盘严整，细作难以进入，消息始终难以传递过去。

下邳城中，徐州牧陶谦忧惧发病，属下文武或欲降或欲战，莫衷一是，乱作一团。长史任贾高声道：“曹青州英明神武，智谋深沉，座下雄兵数万，猛将如云，谋士如雨，久闻其用人不看出身只问才能，我们何不顺天应民，举徐州以让之，则天下幸甚，百姓幸甚！”陶谦大将曹豹勃然大怒，喝道：“好贼子，陶公待你不薄，你何敢为阉贼做说客！再敢罗唣，休怪我剑下无情！”任贾唯唯而退。城内大族糜氏兄弟糜竺、糜芳与刘备交好，也坚决主张固守下邳，等待援兵，并自愿组织家兵守城。糜竺道：“今曹贼自北、袁贼自南，诚危急存亡之时，然二贼违反朝廷吕大将军命令，公然入侵徐州，必然遭到大将军讨伐，一个月内必有援兵。”曹豹奋然道：“糜功曹忠心可嘉，但只是书生之见。若死守下邳，曹、袁二贼合围下邳，城内必然人心崩沮，欲守城岂可得也！我将提丹阳精兵，御曹操于家门之外！曹操受阻，则袁术胆寒，南方压力自解。”

糜竺竭力劝阻，曹豹不听，提自己亲自训练的五千“丹阳兵”以及一万步卒出城迎击曹操。双方在城外列阵，曹操观看曹豹阵势，向夏侯惇诸将道：“此兵阵容整齐，士气高昂，曹豹是个人才，可为我生擒之。”夏侯惇失了一臂，虽不能冲锋陷阵，但带兵仍旧是一把好手，闻言道：“遵主公令！”于是命敲响战鼓，青州兵向前陷阵。曹豹军也擂动战鼓，丹阳兵手执长戟，排成整齐阵势，向曹军压来。

丹阳自古出精兵。曹豹精心训练的丹阳兵果然勇悍，鏖战一刻功夫就将青州兵逼退。曹操连忙命预备队出击。曹豹也令陶龄率领一万步卒压了上去。曹操阵脚移动，向后撤退。曹豹大笑道：“阉贼远来争利，果然已成疲兵。”下令大举追击。徐州军士气高涨，奋勇冲击，曹军大踏步后退五里多地。

一声炮响，马蹄如雷，三千狻猊铁骑如同猛虎般从侧翼扑了出来，闪电般绕到徐州军后方，发动*般的突击。徐州兵大乱，曹豹面如土色，叫道：“中了阉贼计矣！”率领丹阳兵向后突围。曹军诈败军队见自己伏兵出现，踏着轰轰战鼓，掉头杀了过来。徐州兵大败。曹豹拼死撤退入城，五千丹阳精兵损失了三千多，一万普通步卒只剩下两千多人撤回城内，城下横尸遍野，鲜血漂流。曹操俘获四千多人，就地打散收编，对下邳城围三阙一，并射信入城，声言如果投降，一概免死。

徐州文武再次开会，仍旧议论不出个子丑寅卯来，于是拥到病卧在床的陶谦身边，问他意见。陶谦面容枯槁，双目无神，微微挪动满头华发的脑袋，长叹一声道：“降了吧。”任贾大喜。糜竺大声道：“主公何出此言！如今我们尚有精兵数千，尽可一战。兖州都督秦宜陈兵东平，庐江都督李通陈兵舒县，豫州刺史杜畿近在沛国，必来相助。何况曹贼虽然所谓开阳被破，我看其必然是虚言恫吓。不战而降实是懦夫所为。属下恳请主公勉力起身，激励众将士，则下邳可保、徐州可存。”曹豹本是主战派，但被曹操打怕了，一言不发。陶谦沉思片刻，道：“好！我们也不是软柿子，一定要让曹操偷鸡不成蚀把米。”于是扶病而起，绕城巡行，徐州军士气复振。

彭城国武原县。秦宜愁眉不展，本来选择与曹操并肩南下是怀着与徐州军一内一外威胁曹操的打算，没料到自己还没来得及动作，曹豹居然莽撞地出城野战，结果吃了一个大败仗，下邳城兵力大大削弱，即便双方合力也不再是曹操的对手。

刘备刚刚派遣赵云率领上百骑兵自开阳城突围而出，幸存十几骑，到达了秦宜军中，还没来得及喘口气，就恳请正自发愁的秦宜发兵救援开阳。秦宜手指轻轻敲击案几，皱眉沉思，良久不语。赵云上前一步，道：“秦将军，局势危急，不能再拖了。”秦宜抬起头来道：“子龙将军不必着急，开阳城池坚固，曹操怎会不计消耗的进攻呢？开阳并无危险，我想的是别处。”赵云反问道：“秦将军是说下邳？”秦宜道：“下邳也算一个危险吧。陶谦遭遇南北夹击，他兵力既弱，良将又少，以他懦弱的性格很可能会开城投降。”心中却暗道：还有一个危险就是自己啊。

孙资现在调在秦宜军中为参谋，献计道：“何不进逼曹操老巢临淄，他老窝被端，势必在徐州立足不住。”秦宜摇头道：“临淄城高河深，又有荀彧亲自把守，不是那么容易攻下的。”

赵云急道：“只要解开开阳之围，合我们双方之兵，足以切断曹操退路，到时候曹操还能有什么作为？”秦宜心中苦笑，赵云说得轻松，自己仅仅一万步卒，而且都是新兵，战斗力本弱，不然也不会再与臧霸对峙时处于被动局面。如今兖州暗流涌动，地方大族淳于氏因为淳于通之死出现不稳迹象，曹操也蛊惑了不少地方势力，一旦兵力抽调，难保这些人不会骤起发难，所以杜畿的四千多人马是不能轻动的。

现在朝廷也无可调之兵，虎豹军在西凉面对虎视眈眈的韩遂、马腾，骁骑军在南阳防备蠢蠢欲动的刘焉和刘表，朝廷的主要兵力全在北疆与骞曼率领的鲜卑联军对峙，整个东线只有自己这一万新兵、李通一万兵马以及一些表面顺从朝廷、现在持观望态度的坞堡势力可以派上用场。曹操主力都在下邳，自己如果再次北上开阳，率领一万兵马与开阳城刘备四千步骑合力攻击吕虔、李典的五千精兵，打胜仗绝对没有问题，但没有自己牵制恐怕曹操很快就能攻下下邳，那自己就变成处于曹操夹击之中了。

在朝廷全力对付鲜卑之时，对青、徐二州的策略是维持现状。但实力不足，这个现状并不好维持啊。静观其变，坐视曹操壮大，兖州、豫州不久之后仍会出现极大危险；提兵介入，如果失败把这点兵力也断送掉，兖州、豫州可能马上就会出现覆亡危险。该怎么办呢？秦宜难以决断，命人请赵云先下去休息，召集众谋士和将领商议。

听完众人七嘴八舌的议论后，孙资道：“我有一计，不知当否？冀州刺史袁绍如今已经归附朝廷，何不请他出兵威胁曹操后方，我们则进逼下邳，迫而不攻。袁绍若出兵，围困开阳的李典和吕虔军距离临淄最近，只能回援，则开阳之围自解。我们可命令刘备南下,与我们合兵对付曹操。刘备还有四千多能征善战的将士，其中还包括一千骑兵，张飞、臧霸都勇武过人。这样我们就算不是曹操对手，也能保证自身安全、不会被他吞掉。而曹操却处于进退不能的境地，他若攻下邳，我们就可以进攻他的后路；他若退兵，我们一可以追击，二可以南下与李通将军合击袁术，主动权全在我们手里。”

秦宜击掌道：“好计！但袁绍会出兵吗？”孙资道：“肯定会。如今我大军全在并州，若袁绍敢不听从命令，皇甫将军的大军完全可以就近进攻他，拿这点相威胁，不怕袁绍不听。”秦宜大喜道：“好！时间紧迫，速派人向驻扎在平原郡北部的袁谭传达命令，让他渡河攻击曹操；同时派人向大将军和皇甫将军禀报。我们立即做好出兵准备。”

赵云听到秦宜不解开阳之围的决定后勃然大怒，但寄人篱下，也无可奈何，只得听从了秦宜关于他的计划的解释，随秦宜军南下。

袁谭得信大喜。自从曹操南下后，他一直就在蠢蠢欲动，奈何父亲袁绍严厉阻止他进兵。现在接到朝廷严厉要求进兵的命令，袁绍十分不愿，唇亡齿寒的道理他十分清楚，曹操势力壮大了就可以牵制朝廷更多的兵力，从短期看对自己是有利的。但这个命令以出兵冀州相威胁，皇甫嵩得到我的命令后也追送了一封信，袁绍又不得不重视，只得命令袁谭渡河南下。袁谭十分不解父亲怎么会对中原之战中临阵脱逃、反水而去的曹操百般维护，反正他是对曹操恨之入骨，青州被曹操治理得不错，袁谭早就有心拿下，于是在三月下旬，率领一万五千步骑渡过黄河。

曹操守兵虽然将士用命，奈何兵力相差悬殊。袁谭一路势如破竹，旬日之间就拿下济南国和乐安国全境，耀武扬威、气势汹汹地逼近临淄城下。

消息传到开阳城外，吕虔大惊道：“后方危险，临淄若破，死无地矣！必须速速北上。”李典年纪虽轻，见识却极为高明，反对吕虔意见，道：“不然。荀长史足智多谋，临淄城民心可用，袁谭一无谋匹夫耳，必然无法攻破坚城。如果我们解围将把刘备这匹猛虎放出来，主公就危险了！吕将军此谋不可再提。”言语间有些不客气。吕虔虽然心中有些同意他的意见，但见他年纪轻轻对自己如此无礼，不由反驳道：“刘备不过几千残兵，能济什么事？荀长史虽然善于守城，但袁军兵多，凭着泰山压顶之势，荀长史如何能挡？况且我军将士家室都在临淄，现在士气低落、军心涣散，如何还能守得住此长围？万一秦宜领兵前来，我们都要成为俘虏了。况且就算临淄可守，袁谭若切断我们后路，粮草无法供应，我们和主公都只能饿死了。”其他将领关心大本营，都赞同吕虔意见。李典被吕虔一番雄论驳得哑口无言，心中总觉得他的话有什么不对，但又找不出漏洞，只得同意撤围。

开阳解围后，刘备得到秦宜急信后大喜，当即要率领四千步卒南下与秦宜会师。谋士孙乾表示不同意见：“主公，曹操在下邳有两万五千精兵，秦宜兵力不过一万左右，即便加上我们这四千步卒也不是曹操对手，属下以为应北上收复琅砑各郡县，夺取北海国，然后乘吕虔、李典与袁谭两败俱伤之时，出兵攻取临淄，曹操后方根本已失，无粮无草，必然溃败。”简雍反对北上，道：“主公，公佑此计不妥。如果我们不南下牵制曹操主力，他肯定可以攻下下邳，下邳粮草丰饶，即便我们取得临淄，曹操哪来饥馁之患？他精兵仍在，率兵北上，我们如何能挡？何况临淄有荀彧守城，岂是那么容易可以攻下的？属下以为还是南下为好。”两人顿时争执起来。

刘备苦思片刻，拍板道：“不要吵了，我们北上。”众将见他已决心已定，都表示同意。刘备打的是鹬蚌相争、渔翁得利的主意，若南下与秦宜合击曹操主力，如果打的赢，得利的也是秦宜，毕竟他有一万多人马，自己争不过他；如果打不赢，自己就这点家底势必全输光，秦宜有朝廷做后台，家大业大输的起，自己却输不起，况且若曹操胜利，他不会深入豫州去追击秦宜，只会回兵向北救援临淄，则整个青、徐二州都没有自己的容身之地了。而采取北上的策略，有以下几个好处：第一，曹操在北方兵力空虚，以实击虚，兵法也，况且风险小，利益大；第二，秦宜和曹操之战自己不掺和，两人的仇怨只能越结越深。秦宜即便兵力不足也不会坐看着曹操夺取徐州，势必竭力与曹操恶斗，削弱曹操的兵力；曹操取得胜利也将为他带来更大的灾难，朝廷大军一旦回转，曹操如何对抗？那么曹操必然会联合自己，对抗朝廷，不会追究自己夺取他北方疆土的做法。

四月上旬，刘备率领四千步卒北上，沿途重新收复各失陷郡县，声称要与袁谭合力攻击临淄。同时送信给袁谭表示愿意与他瓜分临淄。袁谭接信十分生气，自己付出这么大的努力，刘备却要来摘果子，实在可恨，因此攻打临淄更急。

秦宜得知刘备北上后大怒，骂道：“大耳贼何其不智也！南路若败，北路岂能存耶？”本来向南进军下邳，现在只得改而往西撤往彭城国吕县，派人向替代张邈（去岁冬因反叛被张辽袭杀）的新任兖州刺史陈群、豫州刺史杜畿、庐江太守张既以及都督豫州、庐江军事的李通全部发去急报，陈述自己困难，希望得到他们援助。

下邳城下，曹操得知袁谭、刘备两路兵马合击临淄，大惊失色。曹洪等人也都乱了阵脚，纷纷道：“我军将士家眷全在临淄，若失临淄，我军必然崩溃，还是速速回援为好。”曹操也有退兵之意。郭嘉却持反对意见，从容说出一番话来。