1945年8月中、下旬阎锡山令第十九军军长史泽波率除去第十九军两个师，、第六十一军的暂六一九师、挺进第二纵队和第六纵队以及地方团队各部，一万七千余人，向上党地区挺进，从日军手里和平接收长治、屯留、长子、襄垣等县。窥测八路军晋冀鲁豫军区，晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政委邓小平遵照**中央军委“针锋相对，寸土必争”的方针和关于彻底消灭进犯之敌的指示，集中部队3.1万人，9月10日发起上党战役。首先收复屯留、长子等四城。自9月20日起，从东、西、南三面合围长治。
史泽波是河北省献县张旺屯村（现为交河县）人，1922年6月于保定陆军学校第八期步兵科毕业，虽然不是阎锡山的五台老乡，但由于是保定陆军学校毕业，也算是阎锡山的校友。因此在晋绥军之中还算吃香。在1936年的红军东征之役中，史泽波率部对红军进行了截击，在石县吉家中垣以东成功伏击了陕红二十八军刘志丹所部，在战斗中陕北红军根据地创始人之一的刘志丹阵亡。此役之后，史泽波声名雀起。
被阎锡山召往太原。阎锡山有个惯例，提拔团以上的军官都要亲自面谈，他认为满意才予批准。阎锡山见了史泽波便问：“听说你的队伍很能打仗，是怎么回事？”。史泽波回答说：“我主要有两手:一是每连选10个士兵，专门练射击，打起仗来，远距离就靠他们，百米左右可一枪一个；二是教士兵练大刀，打近战时全靠拼大刀。”阎锡山听了以后很高兴，赞赏地说：“啊，你搞的名堂还真不少，怪不得不好对付。”谈话之后，史泽波即被提拔为独立旅四一二团团长。他与阎锡山所说的练兵方法也在晋军中推广开来。
1937年史泽波又出任第十九军独立第二旅第二团团长，抗战爆发后参加忻口会战，奉命坚守前沿的南怀化，与日军反复争夺。太原失守之后，史泽波又率部奉命在吕梁山一带与日军进行游击战，曾几次奇袭日军获胜。其中在孝义、中阳、离石等地的作战，虽然规模不大，但歼敌几十名，并缴获了一批枪炮、弹药及给养，但也总算鼓舞官兵士气。但随着抗战进入相持阶段，史泽波便成了晋绥军的“抢粮专业户”—主要的战绩就是在夏秋之季保卫征粮运粮。先是为了抢夺粮食，与日寇发生了“有名”的“可歌可泣”的华灵庙战斗。更奉命在1943年9月将汾城山下的8万担粮食抢运出来。
当时从汾城至吕梁山，都有日军挖的宽两丈多，深一丈多的遮断壕，在壕东侧设有据点，三五百米处便有敌人站岗，日夜严密监视。为抢运粮食，史泽波令部下利用夜间派二部分人填壕，另一部分人用军裤装上粮食往山上背。白天敌人发觉后又挖开，晚上我们又填，就这样反复，背回来一些粮食。
但这样低下的效率显然无法令史泽波满意，于是他率部袭击控制了一个日军的据点，与日军讲好条件:一、已填壕不准再挖开，二、我们运粮不准拦截。这样晋军便从那个据点附近运粮时，日军只往天上开枪，从此之后晋绥军改成大车拉、小车推运粮食，大大加快了速度。一个半月以后，粮食全部运完，圆满地完成任务。史泽波也因此“战绩”而成为了晋绥军新生代的名将，升任了晋绥军主力第十九军的军长。
1944年秋末冬初，史泽波便率部移防晋南翼城，并在此建立了地方政权。从此阎锡山在这里有了落脚点，成为日后发动上党战役的跳板。但是当阎锡山向征询史泽波夺取上党的意见时，史泽波说:“去是能去得了，但是站不住脚。因为如果把兵力集中起来，无法占领那么大的地方。如果把兵力分散开来，又会被一点点吃掉。”阎锡山说:“只要你能去，我就有办法。”
事实证明史泽波的所言并非虚妄，晋绥军虽然一路进展顺利，但是所到之处不见人烟，各村庄的抗日政权和老百姓都已撤出，进行了坚壁清野。虽然顺利的抵达了长治县城，当时长治及周围各县都有日伪留下的军用物资和粮食，尚无匮乏之虑。名义上收复了上党地区的六个县，但实际上除了各县县城附近及长治与长子、屯留之间的连接部外，广大农村仍在八路军和人民政权控制之下，晋绥军始终处于孤立的境地。
就在晋绥军认为大功告成之际，局势却急转直下，襄垣受到八路军进攻告急，史泽波急派第六十八师师长郭天辛率一个团前去解围。该部刚至屯留县常村，襄垣县城即于9月2日被八路军攻克。接着，电留、长子、潞城、壶关等县城，也先后被八路军占领，各守城部队基本被歼。史泽波只能率3个主力师及两个保安团孤守于长治县城及附近的弹丸之地，被八路军重兵包围。
八路军各部在城外挖战壕、修工事，并在城墙外围多点处主动攻击。陈再道冀南纵队从东北方向进攻最烈，北关有四、五处据点落入八路军之手，八路军部队再把战壕又向城墙靠近。同时，西关、南关围城部队也逐渐向城墙靠近，城外多处据点告急。史泽波只能以不变应万变，命令部队严防死守，以拖延时日。城外据点不到万不得已之时，不能向城内回撤。刘伯承、邓小平则采取蚕食进攻的方法，慢慢向城墙接近，先夺关，后攻城，等待时机发起总攻。其间史泽波不时向阎锡山紧急求援，阎锡山复电则称：“上党必争，潞安必守，援军必到，叛军必败。”并告知已派彭毓斌率部前来长治解围。
彭毓斌虽然是湖北黄陂人，但自保定军官学校毕业以来，追随阎锡山多年。虽无大功但亦无过错。名列晋绥军“十三太保”之一。1945年出任******陆军第七集团副总司令。此刻阎锡山将第三十三军、第八十三军及省防军所部共八个师交给彭毓斌统帅，支援被困在长治城之史泽波所部。
彭毓斌率部从祁县出发，本意是沿白晋线南下直扑长治的。但是由于沿途接连遭到八路军各地游击队的袭击。按照他的意思，大军应该谨慎行动，宁迟勿躁。八路军主力齐集上党，既然能包围长治，更可能返回来包围援军，何况共军擅长于围城打援，不可不防。因此彭毓斌多次告诫部下，要步步小心，稳扎稳打，缓慢向长治靠近。但阎锡山急电相催，要他急救长治，彭毓斌只能忙召集部下的将领们商议对策。最终听取第六十六师长李佩膺和第四十四师师长张宏的意见，放弃白晋线，从虒亭出发，渡过浊漳河，沿虒亭至屯留间的大道南下直取屯留。效仿围魏救赵之法，占据屯留与长治形成犄角之势。
从虒亭到屯留，沿白晋线是一条弓背向东的弓形线路，长治还在弓背以东。走这条线可东指长治，也可西去屯留。当时刘伯承将太行，太岳两纵队主力及第十七师全部设伏于此弓背线路的常隆和上村一带，就是考虑到敌军可能东去长治也可能西去屯留，但是这位被称为“军神”的名将也没有考虑到，从虒亭到屯留还有一条近道，相当于是一张弓弦。彭毓斌率大军通过这条弓弦，不去长治而取屯留，不但抄了近道，更重要的是这种行动完全在刘、邓意料之外，远远地避开了刘、邓主力所设的埋伏圈。
彭毓斌的计划倒不可谓之不妙，但是数万晋绥军主力部队仅依靠一条乡间土路行进不仅无法展开，更大大影响了推进速度。当获知晋绥军动向之后，刘伯承立即命令侦察部队沿途阻击晋绥军敌人，且战且退，诱敌前进，迟滞敌前进速度；命令第十七师尾敌前进，并尽可能向南发起攻击；原本在白晋线设伏左翼陈赓太岳纵队南下占据老爷山一带；命右翼陈锡联太行纵队南下占据磨盘垴一带。如两纵队不能占领主要制高点，则应迅速占领主要通道，并向敌两侧迂回展开，将其包围之。
屯留在长治西北，距长治约一百五十华里，屯留北三十里处是余吾镇。从余吾镇至长治北，东西一线有两座山，西面老爷山，由四条山梁组成；东面是磨盘垴，白晋线便在两山之间，两山遥相呼应，是长治以北惟一险要地带。彭毓斌的部队从虒亭渡河南进，于十月二日早上到达王家渠、白龙坡至井道一线时便遭遇到了八路军的阻击。但晋绥军部队刚要展开战场准备作战，八路军却悄然退却。彭毓斌只能命前锋部队一边还击，一面前行。但随后便得到报告说，晋绥军背后的北面虒亭方向，发现八路军军主力正向其高速运动过来。
彭毓斌判断正面的八路军阻击部队是设法拖延其行进速度并诱晋绥军前行，而自己大军背后又发现八路军军主力部队，自然意味着对手大有将他的两万人马包围吞并的意图。在这样的情况之下，继续前往屯留已无意义。因此彭毓斌立即命令第四十七师火速南下，占领老爷山；第六十六师沿东南速进，占领磨盘垴。显然他也意识到了占领老爷山、磨盘垴这两个制高点，已经成为了此次战役的关键所在。
而就在晋绥军南下抢占制高点的同时，八陆军太岳纵队第三八六旅从东线常隆原先设伏地点转头南下抢占老爷山，太行纵队则沿白晋线南下抢占磨盘垴等地。国共两军展开激烈的跑步竞赛。晋绥军部队由于路近且前进方向一直未变，故行动较为迅速；而八路军各部因在东线设伏，突然计划被打乱，临时改变行动，路程又远，兵士们虽然情绪高涨，行动神速，但仍未免落后。