发源于内蒙的辽河，蜿蜒千里，在营口境内划了一个优美的弧线，以豪迈气势泻入渤海。而营口便枕大辽河而眠，交通便捷。因此自开埠以来，英、美、法、德、日等国纷至沓来，随着贸易的发展，这座旧时的渔港小镇，逐渐繁荣兴旺，最终形成了一座商业城市，有着“关外上海”之称。到民国草创，营口的码头东自三家子西至辽河入海口已建成大小40多处，穿梭于辽河水面和停靠在码头的船只更是帆樯林立，群舟舣集。虽然“九一八”事变之后，日本侵占东北采取各种手段排挤中国民族航运业，加之辽河航道逐年积淤，码头失修至使营口港口吞吐能量日益减少。但由于当时东三省最大海港—旅顺、大连处于苏联军队的控制之下，营口事实上依旧是东北最主要的海港，其的战略位置却依旧令国共双方不遗余力的反复争夺。

1945年**胶东军区副司令吴克华率山东第六师及第五师两个团，约8000人，从海路到辽东，10月24日已经到达营口地区。虽然尚未作好战斗准备。以其所装备的轻武器，并无法与协助**运兵美军第七舰队的舰炮相抗衡。但是日任东北方面军事主管的杜聿明不摸虚实，只好命令**接收东北的部队改在秦皇岛登陆，在抢占先机上便落于了下风。

虽然1946年3月，东北**曾集中4个师的兵力向营口发起全面进攻，**方面不得不撤往营口东部山区，开展游击战。营口被国民政府当局视为军事重镇，同大石桥和盖州成三足鼎立之势，控制辽南与东北腹地的南北交通，扼守海上补给线。但是随着1947年东北民主联军先后发起夏季和秋季攻势，营口守军又陷入了东北民主联军包围之中。

当时驻守营口的主力是国民革命军暂编五十八师，这支部队是由东北保安第四总队改编而成，在1945年末和1946年初，收编东北各地方武装而成的，因此成分复杂，不仅有曾经的伪满军队、警察、山林队、护路警及光复后临时组成的地方武装，更有少数土匪，官长多系伪满军官。这支部队的骨干军官则是伪满长春陆军军官学校的部分师生，曾经承担过伪满时期长春防务，指挥官则是日本陆军士官学校的黑龙江人—王家善。

王家善虽然留学过日本，但却有较强的爱国思想和民族意识，归国之后东北讲武堂任职。伪满时期虽然接受伪职，但却秘密从事过反满抗日活动。东北光复后，东北行营授其少将军衔。1947年6月初，**主力部队在辽南连遭重创，不得不嫡系主力撤往辽河以西。王家善临危受命，率领暂编五十八师驻守营口地区，充当沈阳的外围屏蔽。但由于率领暂编五十八师是杂牌地方部队，不容久住大城市。因此王家善奉命率部移防辽南东部山区的海城、凤城、岫岩、庄河一带，临时以独九师的番号归新六军节制。因此与廖耀湘也算是有过一段时间的上下属之缘。

营口在军事防守上并非福地洞天。当时，它前临旷野，无险可据，后依辽河，水深流急，无桥可渡，倘遇战事，如果驻守河北沟帮子的**主力坐视不救，暂编五十八师难免孤军背水之忧。因此王家善为加强营口防务，征调民伕，耗费巨资，构筑了一条长达20里的外围防线，由人工河、土围墙、碉堡群和火力点组成。同时调集人、财、物力，准备整修市内公路，疏通辽河航道，招徕关内客帮和外国商人，以振兴营口实业。然而冷酷的现实毁掉了王家善的梦想，他辛苦筹集的资金，工程尚未起动，其中大半巳被贪官污吏装入私囊。

而1948年2月东北民主联军连接解放了辽阳、鞍山。在强大的军事压力下，又经过多方争取，在风雨飘摇中支撑着营口这座孤城的危局的王家善最终不得不作出了起义的决定。1948年25日早晨，中国东北民主联军辽南部队向营口外围佯攻，制造紧张气氛。同时王家善举行起义，策应辽南部队进城作战。激战一日**交警第三总队和第五十二军前进指挥所被歼灭。而王家善所部在起义之后被命名为东北人民解放军独立第五师，仍由王家善单任师长。

对于王家善这个曾经自己麾下的战将，廖耀湘是有所了解的。对于营口在整个东北战局中的重要性，廖耀湘更是早已有着深刻的认识。在廖耀湘眼中，沈阳四面受敌，即便经过卫立煌长期经营，又有三十万大军驻守，实际上也难以久持。原因无它，在陆路交通断绝的情况下，国民政府并无力支撑其一座大型城市的运转，坚守沈阳最终不过是第二个长春而已。而退守锦州也决非上策，理由是锦州虽然易守难攻，但其侧后从锦州到上海关一线的辽西走廊却是防御方致命的软肋。明末清初之时，满清八旗与明军在锦州城下的多次恶战，八旗军不无是先突入辽西走廊，隔绝锦州的外援，再以长围围困锦州，最终不是在野战中击溃明朝的援兵，便是攻陷锦州外围的据点。较之满清**方面还有华北聂荣臻所部可以互相声援，因此**在锦州的防御态势更为危险。

权衡再三，“出沈阳、守营口”便成为了廖耀湘和第九兵团唯一的出路。营口港虽然吞吐量有限，但是供给廖耀湘第九兵团补给和转运之需依旧绰绰有余。**方面尚没有建设海军，无从阻断国民政府的海上航线。因此廖耀湘自认一旦统率第九兵团夺回营口，便攻守从容。进可以与沈阳、华北成鼎足之势，稳定东北的局势，即便形势不利也可以从海上退回关内甚至江南，用廖耀湘自己的话说如果从营口撤退“连一口行军锅都不会丢”。

“孙子兵法云：全军为上、破军次之。象廖耀湘将军这样的常胜将军，多少都会爱惜羽毛，偏偏又统率着自己的起家部队—新六军，因此难免都会有些‘全军’情节，总想保全自己的不败金身而谨小慎微啊！”对于廖耀湘在增援锦州时的步步为营，叶永茂只能表示理解。毕竟廖耀湘与麾下的这些远征军老部队曾共同经历生死考验，感情之深自非其他部队可以比拟。因此总想着保全这些部队，带领他们度过危局，逃出生天。

“孙子也说过：将在外，君令有所不受。廖建楚既然认准了南下营口这条道就该独断专行。又想着切断**的补给不战而胜，顺利抵达锦州地区。解下锦州之围将成就自己进入东北、自四平以来又一场大胜。在老头子那里讨来一番令他惊喜而又激动的夸赞，还惦记着辽西兵团主力控制于新开河两岸，不利时可以退回沈阳，如此首鼠两端只能是贻误戎机，自取灭亡。”李延年虽然嘴上对廖耀湘在东北战场之上的犹豫不决，颇为不满。但其实内心深处也知道在蒋介石和国防部的严令之下，各级指挥官要作到“军中闻将军之命，不闻天子之诏。”谈何容易。大多数时候明知前途堪忧，也只能抱着不求有功，但求无过的心理撞上去。

锦州失守后，卫立煌认为第九兵团再无西进的必要，应迅速撤回新民，否则又有被解放军包围消灭的危险。但蒋介石于10月16日回北平后，连电卫立煌迅速向锦州攻击，而卫立煌坚决不令廖耀湘继续西进，又不敢令廖耀湘撤回新民。第九兵团事实上已经成为空悬于沈阳和锦州之间一颗孤子。而当此之时，蒋介石又命杜聿明前往新民，与廖耀湘到新立屯视察辽西兵团集结情况，并向廖耀湘转达他的作战方针。<div>