吕布大怒，随即将胡赤儿诛杀。而后领军前进，正迎上了李傕军。

吕布不等李傕列阵，抄起方天画戟便领兵冲了过去。李傕军无法抵挡，后退五十里依托山势扎营。同时令人请来郭汜、张济、樊稠三人商议对策。

李傕道：“吕布有勇无谋，不足为虑，我领兵守住此处，每日叫阵，拖住吕布。郭将军领军抄其后路，相仿彭越扰楚的发自，鸣金出兵，擂鼓收兵。张、樊二位，分兵两路，直取长安。他首尾不能救援策应，必然大败。”

另一边吕布领兵逼近到山下，李傕领兵叫阵。吕布大怒冲杀了过去，结果还没交战，李傕就退回了山上。上上滚木擂石犹如雨下，吕布军就这么被挡在了山下。

这时吕布背后却响起了喊杀声，吕布慌忙回军。还没跑到，就听到鼓声大震，郭汜军随即撤退。

跑了两圈的吕布刚准备收兵，李傕军又来了，仍是还未交战，李傕军就缩回了山上。而后吕布背后的郭汜又来叫阵，还是不战而退。一连几天都是这样。吕布是想打不行，想走也不行。

正在吕布烦恼时，忽然飞马来报说张济、樊稠两路军马，兵临长安城下，京城危急。

吕布赶忙领军回援长安，背后的李傕、郭汜尾随杀来。吕布无心恋战，只顾回援。这一路上就损失了不少人马。

到长安时，贼兵云屯雨集，围定城池，吕布军与其交战不利。军士畏惧吕布暴戾，不少人都投降了贼军，吕布更是忧心。

数日后董卓残党在城内接应，偷偷打开城门，四路贼军一同涌入长安。

吕布左冲右突，无人可挡。领着数百骑跑到青锁门外，喊王允道：“情势危急，请司徒上马与我一同出城，另图良策。”

王允道：“若蒙先祖显灵，得以安定国家，我便无憾了。若不能如此，我王允当奉身以死。临难苟活，我绝不如此。替我谢过关东诸公，努力以国家为念！”

吕布再三相劝，王允就是不肯随他逃走。不久，长安各门火焰滔天，吕布只得抛弃家小，带着数百骑出城，投奔袁术去了。

李傕、郭汜纵兵大掠长安。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀皆死于国难。

贼兵围绕皇宫，内侍请献帝上宣平门止乱。李傕等人看见皇帝专用的黄盖，赶忙约束军士，口呼“万岁”献帝靠着城门楼问道：“你不待奏请，便领兵杀入长安，意欲何为？”

李傕、郭汜仰面奏道：“董太师乃陛下社稷之臣，无端被王允谋害，臣等特来报仇，不敢造反。见到王允，臣便退兵。”

王允现在就站在献帝身边，听闻此言，奏道：“臣本来为社稷谋划。事已至此，陛下不可惜臣，而误国。臣请下城见者二贼。”