刘平众人冒着风雪，与元昊的追兵厮杀了数阵，且战且走。眼看这雪越下越大，路边的尸骨，有许多已经被雪掩埋，行军也愈发变得艰难。

不容易众人退至西南山，天色已完全暗了下来，这倒让宋军多一层隐蔽。宋军此时背靠着山谷，就地安营扎寨起来。

石元孙在左，刘平在中，卢琳在右，万俟政和黄德和分别在后，一连建了数个营寨。长时间的厮杀，宋军早已经疲累不堪，这时候急需要包裹伤口、修整充饥。

当晚扎寨之后不久，夏军前军哨探的人马，追寻宋军的足迹，也一块儿来到了西南山。前军找到了宋军的营寨，立刻他们便兴奋起来。有人在寨前大声呼叫，叫出来刘平、石元孙、王信、万俟政、卢琳和黄德和等等诸将的姓名，挨个叫降。

刘平在寨中听见这些话儿，忍不住怒火，也立刻反击骂元昊道：“元昊狗贼，明日就有援军来到，你今夜投降，还来得及。”也有宋军跟着骂道：“从哪冒出来一帮野狗？扯着嗓子认祖宗呢？你先别急，明天我把你祖宗牵来。”夏军与宋军一来一回的，直接在寨门口就骂起来了。

因这班贼厮鸟们吵得众人不得好睡，宋军中军士有胆大的，此时愈发要在人前露脸，干脆摸黑去到寨前面，将喊叫最响的那个夏军，一刀给剁了，抢过那厮的尸首来，砍下头颅，去刘平面前嬉笑着请赏。刘平因斥他们道：“元昊那厮奸险狡诈，天色已晚，你等不可轻易出寨，免得中了那厮的埋伏。”

正说话间，只听见外面齐声高呼，原来李元昊已经率领大军亲自前来，趁着夜色，要发冲寨。元昊众军，此时已经是酒足饭饱，睡得好了。

宋军从紧急行军直到现在，一直后面都有追兵，一连数日，哪里好好休整过半个时辰？人人都是人困马乏，饥饿疲累。此时夏军的大部，又重新打来，宋军虽然有心杀敌，许多人已经是几乎拿不动兵器了。

这一次厮杀，元昊并没用了太长的时间，宋军的残军便抵挡不住，不多久左翼就已经破了。夏军趁机用骑军突破缺口，宋军的阵型登时大溃。趁这个时候，元昊将宋军阵型拦腰截断，他这一截，刘平与石元孙这两路人马，与其他的宋军断成了两截，因为夏军不断的冲击，两截然后又变成数截，各处都不能相互接应。

见势不好，宋军后军这一边，黄德和急忙拨转马头，率领所部两千人马就往南奔。刘平之子刘宜孙此时正在宋军的后阵，见德和逃走，宜孙急忙策马来追。

眼看着刘宜孙将黄德和马匹逼到犄角，下马拉住他缰绳，大声哭求黄德和说，请他率领人马再回去救阵，德和哪里肯听他？举枪朝着刘宜孙便刺。趁他躲闪，德和急忙拨出马来，一道烟走了。

那厮打马溜得飞快，眨眼就看不到人影了，哪里还能再撵上他。眼看着黄德和实在追不回来了，刘宜孙只好重新上马，只身重又杀入敌阵，去与刘平的人马会合。

乱军之中，刘平、石元孙的人马，与元昊大军鏖战了数日，到最后只剩下数百人马时，兵败被俘。如今已经全军覆没，刘平索性什么都不在乎了，伸着脖子让元昊砍，既然这厮急于求死，元昊偏偏就先不杀他，将刘平、石元孙都绑缚起来，等候发落。

另一头万俟政、卢琳等人，已经被西夏大军冲得散了，因旗帜混乱，各家情势又分辨不清。卢琳在乱军之中厮杀了数日，本待找机会杀去前方与刘平会合，突然听见回报的说，前方已经被元昊攻破，主将及将士都战死殉国。

这个时候，莫说刘平他们那边，卢琳与万俟政、黄德和两部也都早就没了联系，哪里弄得清是真是假。已经到了这个地步，怕元昊大军杀过来，再被俘虏，卢琳尽力杀出了重围，投东面走了。

正在元昊追杀刘平所部时，那一头鄜延路兵马钤辖许怀德，已经得到延州危急的消息，从承平寨杀奔而来。那边厢晋宁军也得到了消息，亦已从东边杀过来。

其余环庆路、泾原路、保安军、金汤寨等许多处援兵也已杀来，更要紧府州知州折继闵与柔远寨主张岊偷袭浪黄、党儿二族，杀了夏军军主敖保。代州钤辖王仲宝，在长鸡岭大败夏军，已经攻入西夏的境内，元昊因怕境内有失，遂令夏军立刻回军。