五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地，以保卫京都洛阳。魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军7万守荥阳，以拒梁军。魏军兵锋甚锐，加上荥阳城坚，陈庆之攻之不克。时魏将上党王元天穆大军将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑5000、骑将鲁安率夏州步骑9000增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵1万，进据虎牢。魏军共计30万人，对梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久，元天穆与尔朱吐没儿相继而至，魏军一时旗鼓相望。没想到包围圈刚刚形成，还没来得及进攻，陈庆之已经攻下了七万守军的荥阳。

荥阳城未克时，梁军将士皆恐，陈庆之解鞍秣马，对将士们说：“吾至此以来，屠城略地，实为不少；君等杀人父兄，略人子女，又为无算。天穆之众，并是仇雠。我等才有七千，虏众三十余万，今日之事，义不图存。吾以虏骑不可争力平原，及未尽至前，须平其城垒，诸君无假狐疑，自贻屠脍”(《梁书·陈庆之列传》)。乃亲自擂鼓攻城，只一鼓，梁军便悉数登城。勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙，梁军相继而入，遂克荣阳，俘杨昱,杀其属下37将,生刳其心而食。陈庆之收缴荥阳的储备，牛马谷帛都不可胜计。

不久，元天穆等引20万援兵围城，注意：其中有十五万是精锐的少数民族骑兵。占领荥阳的陈庆之看到二十余万北魏援军浩浩荡荡压到城下，压根没想守城，遂率3000精骑背城而战。大破之，三千对二十万，双方大部是骑兵。陈庆之三千人全歼北魏二十万援军，鲁安于阵前投降，元天穆、尔朱吐没儿单骑获免。陈庆之大概还觉得不过瘾，带着这三千人顺便进军虎牢关，有一万精锐、踞雄关险要的虎牢守将尔朱世隆不敢战，弃城而逃，梁军俘魏东中郎将辛纂，魏孝庄帝元子攸为避陈庆之锋芒，被迫撤至长子(今山西长子西)。此时，陈庆之距离洛阳只有一步，但他没机会打洛阳了，因为洛阳守将元、元延明直接投降了。元颢遂入洛阳，魏临淮王元彧、安丰王元延明率百官迎元颢入宫。元颢改元大赦，然后开始学习其他君主，花天酒地。又加封陈庆之一堆官职以陈庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫，增邑万户。

不久，上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵4万攻克大梁，并分遣王老生、费穆进据虎牢，刁宣、刁双入入梁、宋。陈庆之闻后，率军掩袭，魏军皆降。元天穆率十余骑北渡黄河而逃，费穆攻虎牢，将克，忽闻元天穆北逃，自以为无后继，遂降于陈庆之。陈庆之又进击大梁、梁国，皆克之。梁武帝闻讯后，再次亲书诏书进行嘉勉。陈庆之和部下皆穿白袍，一路上所向披靡，所以洛阳城中童谣曰：“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍”(《梁书·陈庆之列传》)。也就是说，别管你多牛，有多少人，碰上这支部队最好绕开走。陈庆之又以7000之众，从铚县至洛阳，前后作战47次，攻城32座，皆克，所向无前。

南归

在接到手下一连串的败阵报告之后，尔朱荣他倾北魏自己控制之下的几乎全国之兵，号称百万，从北边南下攻打洛阳。洛阳附近的小城在尔朱荣重压之下，又纷纷反叛。陈庆之在元颢看来虽然功劳盖世，但一开始就没想把答应南梁的条件当回事情的元颢是不可能重用他的。陈庆之自己也清楚得很，主动要求到黄河以北去防守洛阳的门户北中郎城(不久就成了元颢军黄河以北唯一的据点).尔朱荣也执意要和陈庆之分个高下，于是一股劲地攻打陈庆之，三天打了十一仗，七千人的陈庆之部队把上百万的尔朱荣部队打得死伤惨重，尔朱荣简直都绝望了，下令退兵。

这时有个随军的星相学家刘灵助劝尔朱荣不要退兵。尔朱荣也想通了，他拿陈庆之没办法，就去抄元颢的老窝。尔很快洛阳被攻陷，元颢也被杀。陈庆之在北方完全失去了根据地，只得东撤准备回建康。尔朱荣亲自率领大军随后追赶，但这追也追得过于搞笑：追远了等于没追，追近了他又不敢，两支军队就这么拖着一直走到大概是河南边界一带，陈庆之准备指挥军队过河，但突如其来的山洪无情地冲走了他百战百胜的部队。

这是陈庆之一辈子唯一一次有可能死在战场上的机会，但陈庆之装成和尚秘密潜回建康。陈庆之南归后，特尊重北人，朱异觉得奇怪，便问他，陈庆之说：“吾始以为大江以北皆戎狄之乡，比至洛阳，乃知衣冠人物尽在中原，非江东所及也，奈何轻之”(《资治通鉴·卷第一百五十三》)

镇守东南

十二月，梁武帝以陈庆之为持节、都督缘淮诸军事、奋武将军、北兖州刺史。时有妖僧僧强自称天子，土豪蔡伯龙也起兵与之相应，众至3万，攻陷北徐州。济阴太守杨起文弃城而逃，钟离太守单希宝被害。梁武帝诏令陈庆之前去征讨，并亲自临白下城为其饯行。梁武帝对陈庆之说：“江、淮兵劲，其锋难当，卿可以策制之，不宜决战”(《梁书·陈庆之列传》)。陈庆之受命而行，未到十二天，便斩蔡伯龙、僧强，传首建康。中大通二年(公元530年)，梁武帝以陈庆之为都督南、北司、西豫、豫四州诸军事、南、北司二州刺史，其余如故。陈庆之到任后，遂围悬瓠(今河南汝南)，破魏颍州刺史娄起、扬州刺史是云宝于溱水，又破行台孙腾、大都督侯进、豫州刺史尧雄、梁州刺史司马恭于楚城。陈庆之这时又显示出他作为政治家的卓越才能，陈庆之随即减免了义阳镇的兵役，停止水运补给，使江湘诸州得以休养生息。并开田六千顷，二年之后，粮食充实。梁武帝为此经常嘉奖陈庆之。同时又陈庆之又表请精简南司州为安陆郡，置上明郡。大同元年(公元535年)二月，陈庆之攻东魏，与东魏豫州刺史尧雄交战，因不利而还。

大同二年(公元536年)十月，东魏定州刺史侯景率7万人寇楚州，俘楚州刺史桓和，侯景乘胜进军淮上，并写了信劝陈庆之投降。陈庆之迎来了他一生之中最后一战。陈庆之手下当时不到万人，梁帝紧张之至，急调侯退、夏侯夔率所部驰援。刚刚出发不久，军至黎浆，前线传来消息：侯景队已经被歼灭，侯景抛下辎重，只身逃跑。，陈庆之已击破侯景。时值大寒雪，侯景弃辎重而逃，陈庆之则收其辎重而还。

同年，豫州闹饥荒，陈庆之开仓放粮济灾民，使大部分灾民得以度过饥荒。以李升为首的800多名豫州百姓请求为陈庆之树碑颂德，梁武帝下诏批准。大同五年(公元539年)十月，陈庆之去世，时年五十六岁。梁武帝以其忠于职守，战功卓著，政绩斐然，追赠他为散骑常侍、左卫将军，鼓吹一部，谥曰“武”，还诏令义兴郡发500人为其会丧。<div>