在目前韩遂军中，按照信任度与能力而言，韩遂最器重的是自己女婿兼谋士阎行阎彦明与胞弟韩德，此二人武艺高强，武力为韩遂军中之最，其中韩德善使开山大斧，有万夫不当之勇，实力与阎行不相上下。而阎行善使大刀，且文武双全，年轻时阎行就享有一定名声，前年韩遂与马腾发生冲突时，阎行随军出战曾经试图用矛刺马超，矛折断了，接着阎行用断矛击打马超脖子，几乎杀死马超，获取“健勇”称号。虽然两月前阎行随韩遂东征长安，为掩护韩遂逃脱，兵败于赵云之手，刚刚被赎回，但并不影响韩遂对他的信任。其次最受重用的是心腹爱将成公英，成公英自韩遂起兵开始就开始跟随，已有将近六年时间。紧接的是韩遂的八健将：程银、梁兴、侯选、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋。最后才是韩遂军中的其他部将，诸如部将蒋石、伍习与任双及谋士阎温等人。因长安之战之中，程银阵亡，梁兴被俘，目前原“韩遂八健将”中仅剩下六位，韩遂将阎行与韩德加上，再次组建自己的新八健将，成为韩遂军中的中坚支柱。

在兵力防守上，韩遂主要还是以新八健将为主，将原来镇守于天水郡治所冀县的五万兵力加上临时募兵三万共计八万兵马重新部署，安排在距离天龙军进攻最近的天水下辖六大县城，冀县、西县、上邽县、显新县、成纪县、新阳县。首先，调回原来与成宜一同镇守金城郡的副将马玩率军一万，镇守天水郡东部门户广魏郡治所临渭县。其次，命胞弟韩德率军一万，镇守天水郡治所冀县东部一百里的军事要冲新阳县；命杨秋率军一万，镇守天水郡东部门户上邽县，上邽县位于新阳县东南约一百二十里；命侯选率军一万，镇守天水郡中部县城显新县，显新县位于冀县与新阳县正北面约一百二十里；命女婿兼谋士阎行率军一万，镇守天水郡北部县城成纪县，同时策应宋杨大军对天龙军的进攻，成纪县位于显新县正北约一百五十里，位于广魏郡西部县城平襄县正东一百五十里左右；命投诚过来的原郭汜部将伍习率军一万，镇守天水郡南部县城西县，西县位于冀县与新阳县正南面约一百二十里，位于上邽县西南方向一百左右。其次，韩遂带着心腹部将成公英、部将任双及谋士阎温，留下二万兵力镇守天水郡治所冀县。第三，命陇西郡守将蒋石，在原有兵力一万基础上再次募兵两万，作为机动力量听候调遣。最后，给各县城守将的一个要诀就是拖和守，将天龙军一直拖在西部，等到冬季大雪到来，天龙军自然退去，这样也就守住了，不能出城野战。于此同时，韩遂命令原来驻扎于雍州北地郡的由张横、李堪率领的五万天水军已秘密向安定郡南部的阴密县返回，欲从背部攻击天龙军。

对于天龙军对天水郡的进攻，宋杨军上下对于出兵的意见并无太大分歧，争议的只有要出兵多少的问题，以宋老刀、宋晔、宋果等宋杨族人部将的意思就是，反正已是临近年关，年前也是出兵协助过韩遂，兵疲马乏的，此次虽然收下了韩遂的三千匹战马的礼物，目前大雪将至，加上天龙军还要分兵北上雁门呢，反正天龙军一下子不会打到枹罕县了，只要象征式的出兵协助就好，既可以对韩遂有所交代，又不会激怒天龙军。而以新投降过来的西凉残部却想趁此机会，联合韩遂一起消灭远道而来的天龙军西征部，其中以宋杨的女婿李式的声音最为强烈，原西凉军部将董越、董旻附和，嚷嚷着要给仅有一两万兵力的天龙军西征部以颜色看看。最终河首平汉王宋杨，决定兵分两路，其中，一路由家族将领宋果率军三万，麾下有黄华、卢水胡族首领伊健妓妾，向天水郡西部的南安郡治所獂道县进发；另外一路，由李式为主将，麾下董越、董旻、胡封为部将，率军五万，其中包括李式的二万“飞熊军”，飞熊军分别由李式率军一万，副将李维、杨维各率军五千，又枹罕出发，向东南方向的广魏郡西部重镇平襄县进发。宋杨则留下西凉残部中留下李应、李桓、李暹以牵制李式，同时命宋晔、宋老刀、王昌等将严阵以待，加紧训练农民将领麹演、田乐、阳逵、颜俊、和鸾等部。

面对韩遂军与宋杨军的再次联合，且面对两者总的兵力多达十六万之多，而天龙军西征部仅有典韦、徐晃、李典、华雄四将率领的四个团，共计不到四万人，仅有三万七千人，让天龙军首席军师鬼才郭嘉陷入了沉思之中。郭嘉随后做出了进攻态势的调整：首先，命李典率部进攻广魏郡，要在三天之内攻下由马玩率军镇守的广魏郡治所临渭县；其次，飞鹰传书命徐晃率部由街亭出发，攻占由阎行镇守的天水郡北部成纪县；命华雄率部继续南下，向广魏郡进发；而郭嘉，则带领着典韦率部向广魏郡中部县城略阳进发，略阳县距离天水郡中部县城显新县有西出两百里路，目标为显新县里侯选的一万兵马。郭嘉欲意通过剥洋葱的方式，将韩遂部下的龟壳各个击破，把龟壳捣碎，一场年关之前的西部大战，在无声中拉开了帷幕。

在敌我双方调兵遣将的这几天里，郭嘉同时有收到了四条重要情报，第一条是说，军帅在晋阳休整一天，同时榆次县拜祭了皇甫嵩，并与吴子兰、吴匡两位叔叔会晤半日，在晋阳补充军需之后继续北上雁门，向并州中北部新兴郡进发；同时援军中，文聘、霍峻率领三万荆州兵马已到达平阳郡永安县；由张任、雷铜率领三万益州兵马已抵达上庸；由张超、杨昂率领三万汉中军已抵达河内；河内张杨率军二万已秘密抵达乐平郡乐平县一带。

第二条是，便是秘密从北地郡秘密返回的张横、李堪五万天水军。这本是前去雁门增援的天水军，如今滞留在雍州府邸，随时可能成为在天水之战中予以己方腹部一击的变数。随即郭嘉通过信鹰向正在从宛城率部赶往雍州西部的就任典韦副将的李通发令，让其率“虎泰营”三千兵马，西进后北上迎战张横、李堪部，不能让西征主力在激战时腹背受敌。李通与其他副将不同，他是连同“虎泰营”调往“黑龙团”的，正好派上用场，加上原本典韦的“黑龙团”就被裴元绍分兵三千镇守长安了，面对天水郡内韩遂的数万大军，郭嘉暂不想分兵迎战。

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