天即将亮了，身疲力竭的姑墨王终于控制住局面了。他发现在这一夜的混乱中，大部贵族被杀，三千私兵一同被歼灭。卫队和城卫军死伤二千。南城大半被烧毁，有数千居民在混乱中被杀。这一局面使得恒没城的局面雪上加霜，岌岌可危。
姑墨王拿出自己的财物，并将贵族的财产散发给卫队、城卫军和百姓，好容易才安抚好城里的军民。在姑墨王的命令下，大家垂头丧气地走上城墙，勉强拿起武器，呆呆地站在那里。
姑墨王心急如焚，一场突如其来的内乱，让恒没城的防卫更脆弱，士气更低落。姑墨王真想一降了之，可是胸中的一股怨气让他又坚持下来，就是死，也要守城拼了。
高仙芝的大军在天宝十载二月初九，赶到了恒没城下。没有接到照例的请降使者，高仙芝明白，眼前的这座城得靠云梯和陌刀才能进去了。高仙芝一声令下，大军立即摆成攻城阵势。
唐军的心里早就有一团火，很想找个敌人砍两刀。一路上的兵不血刃，并没有让将士心中悲愤的心情缓解半点。高仙芝也很明白这一点，他都有些感激姑墨王了，手下这帮人终于找到个人可以死揍一顿出出气了。
数十部床弩摆好了，数百伏远弩、擘张弩、角弓弩也摆好了，强弩手和硬弓手在周围站好了队列，安西四镇的弓弩兵器虽然没有西秦的厉害，但是在安西也是独一份，大食、吐火罗都够喝一壶的。撞木，云梯和刀牌手也在后面列队准备好了。在巨大的床弩后面，二十几名士兵用轴转机绞弦开弓，在绞到一百二十石时，扳机扣住了弦。在弩臂上有七道箭轨，中间是主箭轨，放一支一米多长、三厘米粗、以铁叶为翎的巨箭，左右各放三支较小的箭。
高仙芝抬头看看天空里摇晃的太阳，转头对封常清说道，“开始吧！”
封常清手中的令旗一挥，每部床弩后面有一名士兵用铁锤对准扳机一砸，只听嗡一声，诸箭齐发，呼啸着飞向恒没城，只听得霹雳啪啦一阵乱响，巨箭射中恒没城墙，到处尘烟四起，惨叫连连。紧接的上万支箭增加了更多的惨叫声。
在十几轮箭雨过后，刀牌手跟着云梯开始缓步前进，强弩手也在后面缓缓地前进，延伸火力，掩护刀牌手。
就快到城墙下了，这时的恒没城上只有稀稀落落的箭射下来，在前面打头的陌刀将莫光元一看，知道有戏了，拔出陌刀，大喊道：“好儿郎，冲呀！”士兵们轰应一声，马上加快脚步。
云梯很快就架好了，莫光元一马当先，右手陌刀，左手持盾，挡住不多的箭，快步在云梯急行。不一会就爬到了城墙上，几个恒没守军连忙持枪拿刀冲了过来。莫光元站在城墙跺口上，先一甩手，盾牌飞了出去，将靠的最近左边的一名持刀守军砸翻在地，然后往右边一跳，在落地前，高举的陌刀顺势劈了下来，将一个慌忙用圆盾抵挡的守军连盾带人给劈开了。莫光元站稳后，扭身一闪，一支长枪擦身而过。莫光元起身向前一步，走到持枪守军面前，左手将早已拔出的短刀一递，直接插入那人的胸口，右手反手一刀，又将一名守军劈倒。
莫光元左刺右砍，身边立即躺下了十几具尸体，而他的身后，已经从云梯爬上数十名唐军了。唐军数人一队，以陌刀手开路。雪亮的陌刀飞舞，在它面前守军基本没有一合之战，纷纷被砍倒。躲闪的守军却被陌刀手后面的刀牌手群殴，乱刀齐下，顿时被砍成尸体。城墙上的守军一段一段被消灭了，而唐军却越来越多，他们开始组织起来沿着城楼的斜梯走道，向城内杀去，纷纷直指城门。
不到一个时辰的战斗，已经让恒没守军损失惨重。在北城城楼上的姑墨王心如死灰，望着象潮水拥上城墙的唐军，看着越来越少的守军，姑墨王非常清楚的明白，恒没城很快就要陷落了。他叫过自己最信任的卫队长，递给他一把刀，“去吧，带一队卫队，把王府里所有的人都杀了，记住了，所有的人！”卫队长立即跪了下来，“王上，让我掩护你和王府里的人逃走吧！”“现在恒没城被围得如同水桶一般，往哪里跑？还是死了都清净！”姑墨王叹道，看到卫队长还在犹豫，不由大怒，“还不快去，你想等城破后，让我的妻女受敌人之辱吗？”
卫队长一咬牙，接过刀，带了数十人，急冲而去。
不一会，有人来报，西门被唐军打开，唐军大队人马蜂拥而进，西城失守。很快，东城也失守。在北城，姑墨王的卫队还在拼死抵抗，但是人越来越少，而唐军越来越多。姑墨王拔出大食宝刀，冲上前去，凭着决死的勇气和锋利的宝刀，姑墨王杀死了两名唐军刀牌手，但是自己也中了几刀。摇摇欲坠的姑墨王回过头去，只见南城燃起冲天大火，那是王府，看来卫队长顺利的完成了任务。
姑墨王定定神，朝唐军较少的城墙杀去，数名仅存的卫兵在旁边掩护着。好容易杀到一处墙跺边，身边的卫兵已经被杀干净了。靠着跺墙的姑墨王在大口的喘着气，手里的宝刀也只剩半截了。远处的唐军看到自己王公打扮，正呐喊着，朝自己围过来。姑墨王将半把宝刀甩下城去，然后用自己最后的力气，纵身翻过墙跺，一直坠落到城墙根下。姑墨王觉得自己象飞了一样，在一声响后，仿佛自己象瓷器碗一样都碎了，自己的**和灵魂都碎成一片片的，到处乱飞。
恒没城被大唐攻了下来，就这样，唐军第一次控制住了乌浒河（阿姆河），吐火罗诸国大惊，纷纷派人来恒没城，向高仙芝进献示好。
高仙芝决定就在恒没城驻扎下来，等待春天的到来。他传令吐火罗各国，要他们收集奇珍异宝，美女粮草，送到恒没城，以赎其罪。一月之内，竟连下四道类似的命令。各国稍有怠慢，葛罗禄骑兵就象一群被放出来的恶狼，四处掠夺，到处杀人放火。
吐火罗各国不堪其重压，暗中连结，共同修书，秘密送往木鹿，希望大食呼罗珊总督艾卜#38;#183;穆斯林能率军来解救吐火罗各国。
回到木鹿不久，艾卜#38;#183;穆斯林就知道了大唐军队攻下恒没城，非常担心。如果大唐控制住了乌浒河流域，再假以时日，掌握了吐火罗各国，那是呼罗珊就毫无屏障，直接暴露在大唐的打击之下了。刚好吐火罗各国的密信送到，艾卜#38;#183;穆斯林不由大喜，写了回信，派人秘密联络吐火罗各国，组织联军。
艾卜#38;#183;穆斯林自己在木鹿四处调集军队，不但补满了在康居城损失的六千呼罗珊骑兵，还多出一万骑。天宝十载三月二十一，艾卜#38;#183;穆斯林尽起五万呼罗珊骑兵，向恒没城出发。
在壡密城，吐火罗多勒建、护时建、柯达多支、罗烂城、护闻城（喀布尔）、揭职、迟散国、乌拉喝、壡密国、钵罗国、石汗那、修鲜等国纷纷起兵响应大食，共聚兵七万。
高仙芝早已知道大食军又来进犯，他准备诱敌深入，将大食军引入自己控制的吐火罗地区，再加以歼灭。突然听到吐火罗各国起兵响应大食，聚兵壡密城，自己反倒孤军深入了，措手不及。但一想，敌人有兵十二万，自己拥兵六万，是二比一。但是吐火罗各**队的胆气早在康居城下丢掉了，士气不振。而呼罗珊骑兵虽然精锐，但新败不久，士气也不高，而且唐军新胜，气势正旺，又有克骑兵良方利器，也不惧他们了。高仙芝当即决定，渡河西进，迎头赶上。唐军先，大食联军后，双方在提渭城相遇。