宁的失陷，震惊了整个大后方，国民政府认为着极大个抗战大局：一则南宁国际交通线被切断，越铁路亦遭攻击中；二则这里是日军战线上最接近重庆的路线，担心日军乘势进攻柳州、贵阳。总之，南宁失陷对整个抗战大局是牵一发动全局。故军委会决定夺回南宁。

军委会要求桂林行营不惜一切代价稳定现有之防线，切实巩固高峰隘和昆仑关一线，并在宾阳桂林集结部队随时准备反攻南宁。为了便于指挥作战，军委员命令行营主任白长官全权指挥桂南作战，第四战区不得插手，所有部队直接听命行营指挥。并从各地抽调精兵强将从各个方向向桂南集结，正在全力赶来的部队计有四十八集团军除装甲师和独立骑兵旅外的六个师，以及杜聿明之第五军全部（郑洞国的荣誉第一师、邱清泉的新编22师以及戴安澜的第200之全部）以及第五军所属之第三十八集团军以下第2（军长李延年）；第6军（军长甘丽初:（军长傅仲芳）第36军（军长姚纯）、叶肇的第37集团军；邓龙光的第3集团军陆续向南宁方向集结，加上各个辅助部队总兵力共计30万。

但是，军委会的命令中又要求桂林行营在发动大规模军事行动的时候，务必要得到军委会的同意而不得擅自行动。

黄佳俊带领的四十八集团军最先到达宾阳地区，以180集结于宾阳一线；28军集结于武陵古辣一线。

白长官在得到军委会地授权后。当即决定趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻。就在桂林行营策划反攻事宜之时，黄佳俊的反攻计划也送到了桂林。

在这个计划里，黄佳俊提出以一个师的兵力固守昆仑关，吸引日军来攻，主力从两个方向夹击日军，争取击破日军之一部，在巩固防线后，在顺势攻击南宁。

同时。东京的日军大本营在得知南宁被第五师团占领后，更是弹冠相庆。日本大本营总参谋部认定，南宁的占领可以切断中国获取国际援助的交通线，将必然使中国丧失抵抗能力。从而可以立即结束在华战争，完成对中国的侵略任务。大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是中国事变的最后一战。”

天皇向21军和第五师团发来诏旨：“欣闻英勇之皇军攻心甚慰！”

今村均在接到天皇的诏旨后，更是志得意满不可一世，在做好完全准备后。第五师团兵分两路向昆仑关和高峰隘进攻，想一鼓作气攻占龙州。

并决定战役发起地时间为526日。

日军及川支队于26日起首先向武呜方向出击，在飞机掩峰隘。兵力组成第九旅团之全部，并配属兵站汽车95辆。以及相应的炮兵、工兵，总兵力八千余人。

负责防守高峰隘的是从宁撤出的31军地170师的四个残团的部队，兵力不足。武器弹药也十分匮乏。17师尽管顽强抵抗。终于不支，于六月1日撤出高峰隘。隘被及川支队攻占。攻占高峰隘后，留置留置41联队第2队守备

该地。六月4日，及川[联队长山县栗生花率领的部队）西进龙州。兵力组成：步兵第11联队全部、步兵队第1大队。4步兵大队，兵站汽车如干，以及相应地炮兵、工兵，计约5000人左右。准备一举拿下龙州，兵出镇南关彻底切断越桂铁路。

中村支队在及川支队胜利占领高峰隘的刺激下，也以四塘为基地沿宁宾公路继续向北推进，一路上连下五塘、六塘、七塘、八塘于六月二日占领昆仑关下的九塘。中村正雄少将决定进行短暂的休整，在一举拿下昆仑关。

黄佳俊对第一次昆仑关之战地进程有一个全盘的考虑，就是利用鬼子急于一战的急切心情，派出稳固之一部固守昆仑关，再以主力从两面合围，等到鬼子在昆仑关前碰得头破血流地时候，在趁胜追击。

黄佳俊地这个计划得到了白长官地支持，但是为了规避军委会的限制，白长官在这里玩了个花招：任命黄佳俊为昆仑关前线总指挥负责昆仑关地作战。

黄佳俊对白长官的心思很是明白，知道自己又被架上了火堆。不过，对能与第五师团作战这是一个极大的诱惑，这个诱惑是自己无论如何也无法抵挡的。白长官就是抓住了这一点，就算是违抗命令，那也是黄佳俊违抗命令跟白长官和桂林行营是一点关系都没有。

黄佳俊在得到鬼子兵分两路出击的情报后，于528在宾阳召开了四十八集团军旅以上军官会议，安排对南宁的反攻作战事宜。

经过一番商议，制订了“关门打虎”的包围全歼战术，以第个团固守昆仑关，一个团为预备队置于昆仑关之后，随时准备增援；暂编第127师师（师长毛以诚）为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵；暂编八十九师师长海竞强率全师担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军；以180其余部队为战役总预备队。战役发起时间为六月5拂晓。

这里首先说明一下南宁北面的地形：由南宁北向有两条通路：一是从南宁通往武鸣（正北）的大道，一是通往宾阳的公路。前一条道路上的高峰隘（距南宁约20公里）和后一条道路上的昆仑关（距里），是进出南宁地两个门户。前者是进入广西内地的交通要道；后者是出桂入、湘的要隘。在地体构造上它们是由大明山余脉造成