大同—集宁之战对于1946年正处于拉锯阶段的国共两党而言都可谓意义非常。大同未得，又失集宁，使得晋察冀军区首府张家口处于傅作义东西夹击之中张家口是察哈尔省省会，北傍长城，南接平川，三面环山，地形险要；清水河由北向南，将市区分为东西两部分。该城1937年被日军侵占。1939年9月，日本在张家口拼凑了一个“伪蒙古联合自治政府”，以后又几易其名，实际上把它变成了中国境内又一个伪满洲国。日本对张家口十分重视，在这里驻有重兵，企图使其成为侵占华北，进而鲸吞中国和牵制苏联的战略基地。

而抗战胜利之后，张家口是八路军方面所夺取的唯一省会城市，称为第二红都，是当时晋察冀军区首府，地理位置十分重要，扼华北、东北、察绥战略要冲，是联系以上三地咽喉之地，为平绥铁路枢纽，北通外蒙库伦，西北通苏联乌里雅苏台，东北通热河，具有极其重要的军事、经济和政治价值。陕甘宁边区干部去东北，和苏联方面保持铁路交通，获得外援，张家口也是唯一必经之道。因此是国共两党必争之地，**方面在集宁会战结束后，即开始准备进攻张家口。

鉴于部队新败，兵无战心，聂荣臻原有意放弃张家口，只是在军委的严厉催促下才准备保卫张家口。当然**有自己的理由。掐指算来，抗战结束后，晋察冀总兵力约32万人，扣除复员的10万人，也还有20万人左右，大同、集宁会战失利，总兵力仍有10万人以上，对******十一、十二两个战区的7万多进攻兵力，仍占一定的优势。

为了不把话说的太绝，**同意聂荣臻，在不得已的时候，也可以撤退：“同时张家口应秘密进行疏散，准备于必要时放弃之。”而聂荣臻判断，**进攻重点应在东线，只有在第十一战区的孙连仲所部东线占领怀来后，傅作义所部才可能沿铁路线出动，在最短距离内会师柴沟堡。因此在兵力配备上，晋察冀军区将主力置与东线，准备打歼灭战，一纵全部三个旅、二纵主力两个旅、三纵第七旅、四纵第十旅、独立第五旅及大量民兵部队均配置于东线怀来、延庆地区。而将四纵一个旅及晋绥军区主力配置于大同铁路线的柴沟堡、天镇、阳高一线，严阵以待傅作义。教导旅和军区警卫团位于张家口作机动部队。晋察冀军区第七军分区部队位于张北担任警戒任务，另派六个旅，深入东线敌后，从侧翼打击东线进攻之敌。

从战局来讲这样的部署并无不妥，傅作义并不上当，而是采用暗渡陈仓、声东击西之计，派出一团人乘火车伪装成主力，在装甲车掩护下，每天白天从大同开往阳高，晚上原车返回大同，连日往返，作出大兵团运动的姿态，并由第十二战区司令长官部派员先到大同打前站，号房子，征购粮秣，扬言大军在大同集结，傅作义本人将亲到大同坐镇指挥进攻。另一方面，傅作义却悄悄将主力集结于集宁地区。

1946年9月29日，东线战役展开，**第十六军，第九十四军和第五十三军各一部开始猛攻，与晋察冀军区主力，在东线展开激战，因为解放军预有准备，集中了主力，**并不占优势，所以进展缓慢，并有两个团一个营的部队的相当损失，经10多天激战，东线**第十一战区被阻挡在怀来以东地区。

蒋介石故伎重演，将张家口划归傅作义的第十二战区管辖。10月8日，早已集结在集宁玫瑰营子一带的傅作义主力2万余人暂三军军长董其武指挥，倾巢出动，直扑张家口。为了加强攻击能力，傅作义甚至动用了王牌——第十二战区司令长官部的、编有汽车团、美式105毫米榴弹炮营、战防炮兵营、坦克大队、铁甲车大队的机械化部队，配属给了董其武所部。主攻方向，出人意料地不走铁路，不经大同，而绕由长城外荒芜，渺无人烟之地，向张家口以北草原山区，由西绕到北向南，以迅雷不及掩耳之势，从后方直捣空虚的张北方向，杀向张家口兵力薄弱的后门。这样一来由东向西守在柴沟堡一线的四纵和晋绥军区主力，就形同虚设。同时第三十五军军长鲁英麟率该军第三十二师李铭鼎所部和暂第十七师朱大纯既作为佯攻部队，位于大同、丰镇，又作为二线部队，准备增援董其武主力。

奇袭张北，傅作义再次发挥了所部骑兵的优势，以骑兵指挥孙兰峰率刘春方骑四师，鄂友三骑十二旅作为大军的前锋，所有骑兵倒穿棉衣，马蹄裹布，先越过草原，随即穿山沟直扑南壕堑，大青沟，部队一面进行，一面封锁消息，在进军途中不论遇到什么样的人，一律扣留由部队收容，跟随部队前进，以免泄露消息，10月9日下午2时许，已突进到距张北县城5公里处。

而在张北城内担任警戒的解放军晋察冀第七军分区部队，还误以为是小股敌人串扰，即派两个骑兵团绕路出发，试图围歼该敌，张北只留一个连和两个警卫排驻守。而刘春方的骑四师发觉城内守军并无戒备，立即以一个团精锐骑兵，轻装突击，一气冲至城墙根下。由西南和西北城角爬上城墙，城内守军毫无防备，仓促应战，仍英勇战斗，但是傅作义所部气势旺盛，挥舞马刀和冲锋枪，进行近战、白刃战，守军边打边向城内撤退。

日任中国人民解放军晋察冀军区张家口卫戍司令员郑维山得知敌主力进攻张北县城消息，立刻命令警卫团主力，乘汽车急赴张北增援。但由于沿途遭敌机轰炸、扫射而迟滞了时间，到达张北时，傅作义所部主力已陆续到达，双方在张北城内展开激烈巷战，经过3个多小时战斗，守军伤亡惨重，无力抵抗突然袭击，向崇礼方向撤走，9日下午五点多，骑四师占领张北县城。

张北县城失守消息传到张家口，聂荣臻顿感得形势严重，而己方主力全在东线，虽已下急令抽调回来，但一时难以赶回，只能派遣刚参加集宁战役经过整补的李湘教导旅，火速赶到位于张北与张家口之间的天险狼窝沟一线组织防御，狼窝沟是（阴山）野狐岭最险要一段隘口，地形非常险要，两边高山峻岭，中间一条峡谷，公路即由其间通过。

自古就是兵家必争之敌，距张家口25公里，分大、小狼窝沟两个村庄，是张北到张家口必经要道。苏蒙联军进军张家口，曾在狼窝沟与日军激战过。唐与契丹在狼窝沟也曾发生过大战。但是最著名的还是成吉思汗所率的蒙古骑兵在狼窝沟歼灭金军主力的决战。无怪后人有诗赞叹““野狐胜地古今传，路险山高云汉边。莫怪军家争此地，长驱直捣控幽燕。”

而李湘所统帅晋察冀军区教导旅原由冀晋纵队第一旅与晋察冀军区教导师精简合编，成分老，骨干多，一直以来都是军区主力，战斗力最强。在大同、集宁战役中，由于缺乏与骑兵作战的经验，损失惨重。此时经过休整，补充大量地方武装，可谓衔恨而来。

由于当地有日军占领时期修筑的部分工事可以利用，10月9日黄昏，晋察冀军区教导旅各部分头进入阵地，连夜抢修工事。到10日拂晓前，各分队普遍完成了单人掩体、部分交通壕和班组防空洞，并在前沿公路及其两侧埋设了地雷。一夜之间构筑了坚强工事。而就在当天清晨占领张北县城的傅作义骑兵部队向狼窝沟作试探性进攻，见解放军有准备，便停止进攻，等待董其武所部主力抵达。

在得知刘春方的骑四师已经夺取张北的消息之后，傅作义命令董其武所部兼程前进，务必于10日在骑兵部队的有力配合协同下，攻占狼窝沟山地，经万全县直扑张家口。并告以在怀来地区的李文集团军，也向张家口方向配合前进。又令鲁英麟率领三十五军乘汽车星夜向张北急进，以为董其武所部的后援。