在沈阳杜聿明还说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还有可能从营口撤退。否则有全军覆没的危险。”卫立煌则关心自己经营已久的沈阳说：“沈阳怎么办呢？”杜聿明只能说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？但是我现在不能提从沈阳撤退的意见。老头子预计我们夹攻之下，共军会撤退。如果共军真退了，我们不是成了放弃沈阳的罪人？”卫立煌肯定地说：“共军不会退，你看着吧！新立屯后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖耀湘退不到营口，也还可以退到沈阳。”杜聿明对此也表示同意，交代赵家骧率领工兵团去操办此事。

而事实证明卫立煌的担心不无道理，10月22日拂晓，第七十一军军长向凤武按照廖耀湘于昨晚下达的命令，准时向黑山发起攻击。在第九兵团直属炮兵部队两个重炮营的数十门大口径火炮的齐射之中青年军第二○七师第三旅在炮火的掩护下，由东向西，从正面向黑山发起猛攻，第七十一军的两个师，由北向南从黑山以北进行侧面进攻，并趁势对黑山进行包围。

青年军第二○七师虽然顶着师的番号，但兵力却相当于一个军，而其第三旅则拥有相当于一个师的兵力。这支成军与抗战后期的部队，虽然缺少作战经验，但是胜在装备精良、且战斗意志高昂，因此初上战场确有一股初生牛犊不怕虎的冲劲。

青年军成型于抗战后期，1944年的“豫湘桂会战”之中**各战区作战均以失败而告终，国民政府一共损失军队60余万，损失武器数以千吨计，弹药更多达3万余吨，几乎超过了国民政府军工企业一年的全部生产能力，新沦陷了100多万平方公里的国土，被日军占领了4个省会和146座中小城市。从根本上极大的削弱了中**民的抗战主动权。

面对抗战以来最困难的局面，特别是为数甚众的******军队在高级将领的率领下闻风而逃，甚至是不战而降的行为引起全国震动，社会各阶层对******的消极抗战极为不满，各种对政府批评的言论多不甚举。国民政府在各方面的压力和部队损失极大的情况之下，也痛下决心对军队进行整顿，计划补充新鲜的血液，意图以点到面从根本上改变军队的素质。

1944年8月27日，在衡阳失守20天后，蒋介石在国民参议会上发出了“一寸山河一寸血，十万青年十万军”的号召，鼓动广大知识青年参军入伍，保家卫国。10月11日至14日，当时的重庆国民政府召集中央各部门、各省党部以及教育界人士150余人参与的“发动知识青年从军会议”，就在这个会议上通过了知识青年从军方案：要求应征青年年龄18~35岁，接受过中等以上文化教育；身体健康者均可参加，服役年限定为2年。

同时还出台了很多优惠政策：机关干部可以保留原薪，优抚参军青年的家属等。国民政府为此单独成立了青年训练总监部，远征军总司令罗卓英担任总监，黄唯担任副总监，蒋经国任政治部主任。负责对从军知识青年进行军事训练和思想教育，从这个机构的领导人组成不难看出******政府对该部队的重视，蒋经国的参与也埋下了抗战胜利后建设第2期青年军的引子。

经过多方面的发动，到1944年底报名人数已达125500人，来源地区非常广泛，几乎所有国统区省份都有人员积极应征。特别是南方未沦陷各省人数最多。其中大中专以上在校学生15500人，这些学生不仅包括来自各国民政府军工专门学校的学生，更多是来自西南联大那样的普通高等学校。另外还有******党部、行政机关青年工作人员2620人，其余为国统区各省市选送的合格人员。考虑到当时中国4亿5千万人民中大学生仅有64097人，高中学生116771人，初中学生586985人。就不难知道当时知识青年们的报国热情是非常之高。

整个青年军部队的结构完全是按照美**队的标准进行的，不仅仅有步兵，还包括炮、通讯、工兵、运输、辎重以及医疗等其他特殊军种部队。青年军部队的基层军官基本来自**各主力部队，同时还有相当数量的中央军校毕业生被补充到这个新的部队中。

青年军和******其他部队最大的不同之处在于参加部队的人员文化素质都非常高，从军的目的也非常明确：就是为了国家和民族，保家卫国，匹夫有责！他们并不怕为此而牺牲生命，这样的部队战斗力和那些到处抓丁拉夫成立的部队相比，无疑会有一个很明显的提高。在那个还有一半多人口是文盲半文盲的时候，能够组建一支以中等以上学历的青年为主的部队，其训练质量、战斗精神都是不可小视的。正是在以上几方面因素的共同作用下，青年军自从组建开始，在精神面貌方面就表现出了和其他旧式军队众多的不同之处。经过教官的严格挑选和训练，广大知识青年从一个个文弱书生变成了标准的军人，有了明确的作战思想，加上掌握了多种战斗技能，装备了全套的美式武器青年军部队的战斗力远非一般新编**可比，同样的美式装备部队，就是早期的新1军和新6军的几个师也没有达到齐装满员的情况。

1944年12月20日起应征知识青年陆续入营接受训练，各青年师相继成军，国民政府正式命名为青年远征军（简称青年军）期望青年远征军部队能够象远征军第二○○师一样功勋卓越，所以把青年远征军的番号，从第二○一开始，直到第二○九师，共计9个师另2个团。青年军第二○七师作为独立师，属于陆军总部直属部队。后来编入新6军，并随同该军调防东北。

而在青年军第二○七师攻击正面之上的则是**东北野战军第十纵梁兴初所部和第一纵队的一个师。出身于江西省吉安的梁兴初虽然当时年仅35岁，但是从1930年加入中国工农红军以来，已是屡经战阵，是东北野战军中出名的虎将。而由其指挥的东北野战军十纵虽然是1947年9月才在敦化组建的新部队，但是却有梁兴初从一纵第一师带出来的老底子，还有不少是第三五九旅和北满剿匪的老战士，因此也并非易与之辈。

唯一对第九兵团有利的是21日早晨十纵的3个师从徒步抵达指定阻击地点。黑山到大虎山的正面约16公里，要防御这样宽大的正面，就只能把三个师一线摆开。黑山、大虎山一线，西侧是尖山子、大白台子，东侧是高家屯，为一长达3公里左右的丘陵地带，其中“一○一”及“九二”高地等制高点，是这场攻防战的要害所在。因此梁兴初以第二十八师坚守白台山至高家屯一线，控制黑山县城；以第三十师坚守大虎山一线；以第二十九师坚守前江台、蒋家店、小白台子一线，形成一条长约25公里的弧形防御阵地。面对这样的一个防御布局，如果廖耀湘在攻击伊始便投入兵团主力，依旧还有突破的机会。但事实上廖耀湘却主观的认为黑山—大虎山一线解放军兵力不足，完全不需折损自己的嫡系部队，只需要动用第七十一军和青年军第二○七师便可在一天之内形成突破。

事实上21日夜晚两军的先头部队已经在黑山前沿展开遭遇战，担任迂回任务的第七十一军遭到了黑山方面守军的顽强抵抗，攻击无大进展。当晚，心急如焚的廖耀湘拨通了心腹爱将—新一军军长潘裕昆的电话，命令他将新一军直属重炮部队交给向凤武指挥，以增强攻击部队的炮火威力。并命新一军做好战斗准备，待命参加攻击黑山，而且要潘裕昆于22日率两个师的必要人员，亲至第七十一军战斗指挥所，与向凤武联络，到前线视察，督导攻击，并作出参加黑山攻击的腹案，于22日下午到兵团部报告前线部队攻击情况并接受任务。青年军第二○七师第三旅也在22日拂晓开始展开的攻势，青年军长期以来自持是天子门生，自认战斗力不在主力新一军之下。但是第一天尝试攻击却无功而返。

攻击黑山的部队将会遭到守军的顽强抵抗，本在潘裕昆意料之中。但廖耀湘命新一军做好准备，待命参战，又使他感到意外。因为17日傍晚，廖耀湘在兵团部向他和李涛、龙天武秘密传达退往营品的腹案时，并未赋予新一军攻击任务，而是待第七十一军与青年军第二○七师第三旅攻占黑山后，由他指挥新一军与第七十一军担任兵团的后卫任务。此时，他很希望第七十一军于22日能攻占黑山，因为这样新一军就可避免伤亡。