初始，马邑郡郡丞李靖，生于官宦世家，祖与父都曾官居太守。舅舅是北周国与大隋的两朝宿将韩擒虎。

李靖少年好学，读遍了所有的兵书战策。成丁之年，职事隋文帝的待卫长，朝中大臣都称赞李靖是个栋梁之材，前程无量。

李靖二十二岁那年，开国功臣舅舅韩擒虎时年五十五岁，因病亡故。

朝中无势莫作官。李靖在官场又奋争二十五年，几乎滞留于原来的官阶。年近半百的李靖，只是个边远郡府的郡丞。这把年纪的祖父、父亲，早就是州郡太守了。李靖自叹不如父祖，任途无望了。

李靖的顶头上司马邑太守王仁恭，当官不作为，饿死饥民不开仓放义粮。领兵的校尉刘武周顺应民心，罢杀王仁恭，放义粮赈济饥民。众人推举刘武周为马邑太守。

马邑郡隶属于太原留守唐公李渊的辖区。马邑郡丞李靖觉察唐公李渊暗中广招武勇，这是谋反的前奏！私自招兵勇是不赦之罪。

唐公李渊是山西的最高军政长官，本地区无人能够制约。唯有告御状，上奏皇帝发兵平叛。李靖潜回京城长安时，隋帝杨广已经去了扬州。

京城长安留守卫文升说：“盗贼猖獗，去扬州的道路难通行，远水救不了近火。关中的机动兵力已经调去洛阳抗击李密，没有多余的兵力去其它地方平叛。我年老病衰，无能为力。你留在京城协助大将军阴世师守护长安城，辅佐代王。

李靖到大将军阴世师帐下效力。食君之禄，忠君之事，担君之忧，李靖尽心尽责镇守长安城。

不日，唐公李渊向突厥求助马匹，使用绛白两色的突厥旌旗。攻西河，取霍邑，下绎郡，围河东，一路势如破竹。九月占了长春宫，屯兵永丰仓，驻军潼关。十月驻军长安城春明门。

怎奈民心思变，城内军民里通外连。阴世师、李靖等等隋朝将官力不从心，城破被俘。

十一月初九日，唐公李渊率军入皇城、进皇宫。斩杀顽敌阴世师十多个将官，为死去的四儿李智云报仇。

李靖被俘押送刑场，眼看陪阴世师等人一起上断头台。李靖急中生智大呼：“公兴义兵，欲平暴乱，为何以私怨杀壮士！”

李靖临刑不惧，出言不凡的气质感动了秦王李世民。李世民作为太守留守的公子，知晓辖区内各个官吏的经历。对于马邑丞李靖深硑兵书战策的事早有耳闻。

李世民听到李靖愿意为朝庭效劳呼喊声，急忙制止行刑。禀告父亲后释放了李靖，将李靖列入自己的卫队。

李靖历任皇帝侍卫长、及郡县官场历练。比李世民年长二十七年，心灵相通忘年交，两人彻夜深谈历代兵法。李世民时年十九岁，弱冠未成丁，人生经历哪能与半百宿士相提并论。

李靖纵论《六韬》。

一论文韬：

文师，盈虚，国务，大礼，明传，六守，守士，守国，上贤，举贤，赏罚，兵道。

二论武韬：

发启，文启，文伐，顺启，三疑。

三论龙韬：

王翼，论将，选将，立将，将威，励军，阴符，阴书，军势，奇兵，五音，兵征，农器。

四论虎韬：

军用，三阵，疾战，必出，军略，临境，动静，金鼓，绝道，略地，火战，垒虚。

五论豹韬：

林战，突战，敌强，敌武，山兵，泽兵，少众，分险。

六论犬韬：

分合，武锋，练士，敎战，均兵，战车，战骑，战步。