韩非的上书呈送秦国不久，秦赵战场又传来新的消息：秦军在桓齮率领下继续攻赵，从上党直袭赤丽、宜安，造成了对赵国都城邯郸的包围。赵王赵偃从北方边防调回了率兵防御匈奴的大将李牧，几乎使秦军全军覆灭，只有樊於期率领少数护卫兵士突出重围。

韩王韩安得知此事，大为振奋。认为秦军并非百战百胜之师，诸侯中也有与秦抗衡的力量。赵国使臣的这一通蛊惑人心的游说使韩王韩安如沐春风。这位昏懦的国君见赵国势盛，便不再顾忌秦国的威胁，不加考虑地倒向赵国一边。他信誓旦旦地向赵国使臣表示，韩与赵同为晋地，理应联合为一，共同对付强秦。只要二国同心协力，定会使秦军再次遭到像当年崤山那样的惨败，不敢再贸然东进。就在韩王韩安得到赵国力助忘乎所以的时候，李斯来到了韩国王宫。

秦臣李斯在上书中使用强硬的措辞，其意是促使韩王猛醒，速派使者赴秦。但韩王韩安看过上书后，仍不以为然，无意召见李斯。他不相信事情会像李斯讲的那么严重，顽固地以为，有了赵国这个靠山，大可高枕无忧，不必再为秦军攻韩之事担惊受怕。

秦始皇十五年，赵王赵迁四年，也就是公元前232年，秦国又出动南北两路大军对赵进攻。

赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活，风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走，上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第3次大举进攻失败。

公元前232年，秦国再次兵分两路进攻赵国，李牧让司马尚依托邯郸南部的赵长城抵抗一路秦军！自己带兵在番吾阻击另一路。李牧大败秦军后， 回师邯郸跟司马尚一起攻击南路的秦军，南路秦军知道北路已经被击退，于是稍加抵抗就撤走了！可惜赵国刚经历过肥之战，军事力量已经残剩无几，已经没有办法反攻了！这也是对秦国的战争中，赵国最后一次重大的胜利！

赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。而这时楚、魏业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。秦也察觉赵的这一企图，立即派遣一批策士到齐进行游说活动，极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵。秦则不失良机，接着发动又一次大规模的进攻。

赵国密谋串联三晋，秦国发现韩王韩安背弃盟约，决定灭亡韩国、以绝后患。

公元前230年，秦国派秦将史腾率师十万南下渡过黄河攻韩，一路势如破竹。

韩国国都新郑，韩王宫大殿。

此时的韩国满朝文武大臣个个如履破冰、战战兢兢。

韩王韩安更是急得如热锅上的蚂蚁。

冯亭之孙冯义，人如其名，一脸义愤填膺，大声斥责道：“国家危亡之际，尔等怎能见死不救？”

韩国实在拿不出像样的名将。唯一拿得出手的就算冯亭了。

冯亭就是那个不愿意把上党拱手让给秦国的韩国将领，他后来把上党甩给了赵国，因此引发了秦、赵两国针对上党之争的“长平之战”。这个祸闯得可不小，如果不是秦将白起击败了赵括，冯亭这一手还真让秦国难以下台。时间追溯到公元前262年，秦国大将白起在此率军进攻韩国，取得了野王邑。在此基础上，上党与韩国本土的道路被断绝。对于韩国来说，本来是希望将上党地区割让给秦国，以此求和。但是，韩国上党郡守冯亭却不愿意，而是将上党郡让给了赵国，从而引发了长平之战。最后，在归降赵国后，赵国封冯亭为华阳君，给予民户三。不过，对于赵国的封赏，冯亭却是愧不敢当，也即作为韩国的将领，冯亭不愿意出卖韩国的疆域，以此来获得赵国的封赏。后来，秦国大军和赵国大军于长平较量时，冯亭率领将士帮助赵军对抗秦军。不过，因为实力有限，冯亭率领的将士不仅被秦军击败，连冯亭自己也于长平之战中战死沙场。总的来说，在战国这一历史阶段，韩国因为国力上的有限，几乎没有单独在正面战场战胜其他六国，所以自然也缺乏白起、李牧、廉颇这样的名将了。

韩国老将申犰不禁面红耳赤，终于舍生忘死地站了出来：“大王，老将不才，愿意领兵与秦军决一死战。”

韩王韩安大喜，连忙问道：“老将军忠勇可嘉，但是不知有几成胜算？”

韩国老将申犰老脸更加红了，还是勉强说道：“新郑城内只有八万老弱残兵，万万难以抵挡十万虎狼之师。不过，老臣虽无半分胜算，但是仍然愿意一试。”

平山侯韩闯却坚决反对，进言道：“大王，秦将史腾此次率领的是秦军关中悍卒，比我国原来的精锐韩军还要精锐。为了大王和宗庙的安全，还是向秦军议和吧。否则贸然出兵，不仅会损兵折将，而且惹怒了秦军，结局自然大大不妙啊。”

韩王韩安听了，心中又犹豫起来，既不肯束手就擒，又怕秦军大胜之后、趁机屠灭韩国宗室。

韩国老将申犰见状，立即拜倒在地，大声哭喊：“如果不战而降，大王和臣等有何面目去见列祖列宗？”