正在赵匡胤筹谋着如何发兵湖南的时候，南平的统治者高保勖也病死了，他的侄子高继冲继位。

“机会真的来了！”

建隆四年（暨乾德元年，公元963年）正月，赵匡胤命慕容延钊、李处芸（在此之前，没有战功）出兵湖南，当面授以慕容延钊“一箭双雕”之计。

宋朝大军进过南平地界，要求接道过境。对于慕容延钊的要求，南平上下各执己见，统治者高继冲没有做任何防范准备。

二月初，宋军抵达襄州（今湖北襄阳），驻军当地，慕容延钊命人通告南平，要求为军队准备给养。高继冲便派使者犒劳宋军，借机探听宋军意图。初九，南平使者与宋军在荆门（今湖北荆门）相遇，慕容延钊拉着使者进军营喝酒，说尽了感激的话。

各将士纷纷向使者敬酒，喝了整整一下午，南平使者早已醉得不省人事。

夜晚降临以后，李处芸率领数千名轻骑，背道向江陵急进，高继冲亲自来到城外迎接。李处耘说是受慕容延钊指派，特地先来通报，大军即刻达到。高继冲便在城外等到宋军到来。

李处芸帅兵进入城中，迅速占领了江陵城内各处要地，高继冲后悔不已，见大势已去，便即举城投降。就这样，宋朝兵不血刃地收复了南平。继而在南平征募万余人，合兵向武平急进。

此时，武平已击杀了张文表，平息了内乱。武平也不乏明智之士，知道他们向宋朝求援变成了“引狼入室”，建议周保权整顿兵马，全力抵抗。

慕容延钊兵分两路，，水陆并进。水师部队东趋岳州（今湖南岳阳），陆路部队则出澧州(今湖南澧县)直指朗州。

宋朝水路军从江陵沿长江顺流而下，月底到达三江口（今岳阳北），与武平水师遭遇，宋军大败武平军，进占岳州。

宋朝陆路军三月初抵进至澧州南，与武平军大战，将其全面击溃，俘虏了周保权，湖南就此平定。

占领荆、湖之后，后蜀东北两面处于宋朝的瞰制之下，赵匡义开始谋划攻蜀事宜。

自古有“蜀道难，难于上青天”的说法。赵匡胤心知攻蜀实非易事，没有充分准备，不宜莽撞动手。

他派人暗地勘察川陕地形，以备由陆路攻蜀，同时修造战船，加强训练水师，预谋由水路溯长江入蜀。

情知局势不妙，蜀主孟昶采纳大臣王昭远的建议，决定严兵拒守，以抗宋军。他一面派兵东屯三峡，一面派人暗地前往北汉，联络刘钧。他给刘钧写了一封信，大意是说：“如今，宋朝正欲挥兵南下，企图灭我后蜀。然则唇亡齿寒，倘若圣上隔岸观火，后果可想而知。不如你我联手，主动发兵攻宋，胜过坐等灭亡也！”

其实，对于后蜀，赵匡胤还没有找到出兵的理由，他还要等待时机，而这个时机，孟昶却主动上门来了。