吕布和张辽攻击后阵的骑兵队伍的溃散，宣告了刘玦这一次战役地彻底失败。

刘玦调集了十万骑兵，轮番攻击刘峰的大阵，结果除了损兵折将以外，没有任何作用。最后，刘玦只能退守雁门城制所阴馆城。

然而拥有着炸药包和攻城坦克的刘峰军，很快就攻下了阴馆城。刘玦退守太原郡晋阳城。

由于刘玦主力都在刘峰这一面，所以典韦的南路军进展也很顺利，几乎与刘峰军同时抵达晋阳城下。

而马腾的二攻击集群也占领了云郡，开始向五原郡，朔方郡挺进。

晋阳是并州的制所，也是刘玦的老巢，城高十余丈。然而在刘峰一天的强攻之下，土崩瓦解。刘玦的士兵被刘峰的天雷彻底打怕了，士气跌到了底谷。刘峰军一天就攻破了晋阳坚城。

刘玦带领残兵败将逃出晋阳，向上郡逃窜。

上郡太守叫裴颂，把刘玦迎进上郡制所肤施城之后，借着酒宴给刘玦压惊。却在酒宴的大厅外预埋刀斧手，等裴颂摔杯为号，刀斧手冲进大厅，把刘玦绑了，刘玦的卫士全部砍死。

由于吕布和张辽这些大将都在军营整顿，并没有在大厅之，所以裴颂的刀斧手很顺利地抓住了刘玦。

等到吕布和张辽获得消息，赶到酒宴大厅，刘玦已经被五花大绑，脖子上架着一把大刀，而裴颂正是那个拿了刀架在刘玦脖子上的洋洋得意的人。

吕布大喝一声：“裴颂小人，竟敢谋害主公！”提着方天画戟就准备上前。

裴颂知道吕布厉害，连忙把刀一动，大喝一声道：“站住！你想要刘大人的命？”

刀在刘玦脖子上差点磨破了皮，刘玦吓得魂飞天外，立刻着急大叫道：“奉先，你别过来！”

吕布只得停住脚步，喝道：“裴颂，你想怎么样？”

“怎么样？”裴颂看到吕布停下来，得意地说，“这还用说？刘峰刘大人的大军就在城外，我们自然是要投刘峰咯。”

吕布道：“你卑鄙小人！无耻之徒！”