三日后，斥候探报，楚军与渭水之畔屯田，似有常驻陇西之意，而楚军连日以为不再攻城，次日，斥候再报，言楚军连夜退去，只留下一座空寨，马岱惊疑，连连派出四路斥候，纷纷言楚军已经已经退去，方圆三十里内无楚军踪迹。

杨朴连忙上前谏言道：“将军，此必是楚军粮尽，不得已而退，若是任由楚军退去，不过十日，楚军军粮到达，到时候陇西难保，还望将军裁断。”

马岱也知杨朴之意，于是下令道：“令杨朴为前驱，率兵三千追击，本将引五千军马在后接应。”

杨朴原本一直以上次上圭之败为耻，所以当下就下城点齐三千骁骑，出城追击，马岱随后而出，大军行进了半日，兵至武山地界、渭水之畔，忽闻一声梆子响，前有赵云领五千骑兵杀来，后有张任领五千惯战步卒杀出，左右吴懿、朱然一齐杀出，将马岱、杨朴八千西凉军分截成三段，前后左右夹击，一时间西凉军大乱，相互践踏致死者数以百人。

“众军休乱，随我杀将出去！”马岱在中军大喊，然西凉军已经乱作一团，难以控制，马岱无奈，只好引身边数百心腹之士向陇西方向冲杀。

马岱在乱军之中甚是勇武，楚军挡者即死，即将杀出重围，后军张任见状拦住去路，张任归降之后，刘弥并未有所介怀，反而委以重任，高官厚禄时有赏赐，张任深感昔日之罪，一直希望建功报答，见马岱在乱军之中勇猛无敌，当先一骑拦住马岱，手中长枪一抖，挽出一个枪花，直取马岱，马岱见来讲虽年老，却甚是勇武，当下也不敢大意，以刀格挡，力拼张任，不过二十回合，便觉对方武艺之精妙，自己难以匹敌。

“我乃西凉马岱，来者何人，报上姓名。”马岱后撤一步询问道。

张任也停下枪势，大笑道：“好叫汝死于何人之手，我乃大楚安西将军张任是也！”

马岱亦曾听闻蜀中张任之名，亦大笑道：“今日能死于枪神弟子之手，吾愿足矣！”说完，马岱挥刀继续来战，马岱抱定必死决心，刀法犀利，一时间张任倒也奈何不得，二十回合过去，张任寻得一个破绽，一枪刺中马岱腋下，马岱手中大刀掉落，张任也不继续相逼。

马岱见张任并未继续出手，知晓张任之意，大喊道：“西凉军停手！”

马岱声如洪钟，西凉军闻言皆停止了顽抗，马岱下马走上高处，大喊道：“事已至此，再战无功，我西凉原本地疲民少，诸公尚有妻儿老小，楚王仁义，诸公放下兵戈，楚军不会为难诸位，都好生回家将养妻儿老小，安享太平，莫在兴兵了！”

“将军！”西凉残军五千人马尽皆拜倒，马岱大笑三声，拔剑自刎，面北而死，马岱即死，西凉军兵无战心，尽皆归降，杨朴也在交战之中被赵云挑杀，西凉军五千人马尽皆归降，而后，诸葛亮举兵进逼陇西，陇西兵卒见马岱尸首，自知难以抵挡，也开关献城不再抵抗。至此，陇西一地尽归大楚。

诸葛亮平定陇西，连忙向各路军马报信，并令张任率军五千前去攻取金城等地，策应是仪大军剿灭羌人。